Şirket kuruluşu: limited mi, anonim şirket mi seçmeli?

Türkiye'de sermaye şirketleri

Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en yaygın iki sermaye şirketi türü limited şirket (LTD) ve anonim şirkettir (AŞ). Her ikisi de tüzel kişiliğe sahiptir ve ortakların sorumluluğu sermayeleri ile sınırlıdır.

Temel karşılaştırma

Özellik	Limited Şirket	Anonim Şirket
Asgari sermaye	Düşük (kanunda güncel rakam)	Daha yüksek
Ortak sayısı	1–50	1–sınırsız
Pay devri	Noterden + tescil + ortaklar onayı	Serbest, devir sözleşmesi yeterli
Yönetim	Müdür/müdürler	Yönetim Kurulu
Genel kurul	Ortaklar Kurulu	Genel Kurul
Halka açılabilir mi?	Hayır	Evet
Tahvil/sermaye piyasası	Hayır	Evet
Denetim	Bağımsız denetim büyük şirketlerde	Bağımsız denetim büyük şirketlerde
Bağkur/SGK	Müdürler 4/b (Bağkur)	Yönetim kurulu üyeleri 4/b (Bağkur)

Asgari sermaye tutarları kanunda değiştirilebilir; güncel rakamları kuruluş öncesinde mali müşavir ya da Ticaret Sicil Müdürlüğü kanalıyla teyit edin.

Pay devri farkı en kritik fark

Limited şirkette pay devri için:

1. Noterde devir sözleşmesi
2. Ortaklar kurulu onayı
3. Ticaret siciline tescil

Anonim şirkette pay devri için:

• Pay senedi imzalanır, devir gerçekleşir
• Tescil gerekmez (nama yazılı/hamiline yazılı farklı)

Yatırım almak, ortak değiştirmek, hızlı el değiştirme planlanıyorsa anonim şirket çok daha esnektir.

Vergisel boyut

Her iki şirket de kurumlar vergisine tabidir. Vergi oranı yıllık olarak güncellenir; mali müşavirinizden teyit edin.

Kar dağıtımı yapıldığında stopaj kesilir; bu açıdan iki tür arasında bir fark yoktur. Ancak yönetim ücretleri, ortaklar arası işlemler ve özellikli vergi konularında anonim şirket daha esnek davranışlara izin verir.

Sorumluluk

İki türde de ortakların sorumluluğu sermaye taahhüdü ile sınırlıdır. Ancak limited şirkette ortaklar kamu borçlarından (vergi, SGK) doğrudan, sermayeleri oranında sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette bu sorumluluk yönetim kurulu üyelerine yöneliktir.

Hangi durumda hangi şirket?

Limited şirket tercih edilebilir

• Aile şirketi ya da yakın ortaklarla kurulacaksa
• Pay devri sık planlanmıyorsa
• Sermaye yapısı küçükten orta ölçeğe ise
• Yönetim basit tutulmak isteniyorsa
• Kuruluş maliyeti düşük tutulmak isteniyorsa

Anonim şirket tercih edilebilir

• Yatırımcı veya hisse devri planlanıyorsa
• Halka açılma ya da kurumsal yatırım hedefleniyorsa
• Yabancı ortak girişi olacaksa
• Ortakların kamu borcu sorumluluğunu paylaşmama hedefi varsa
• Sermaye artırımı ve tahvil ihracı düşünülüyorsa

Kuruluş adımları

1. Ünvan kontrolü — MERSIS sistemi üzerinden
2. Ana sözleşme hazırlığı (avukat veya mali müşavir)
3. Sermaye taahhüdü ve banka bloke
4. MERSIS üzerinden başvuru
5. Ticaret sicil tescili
6. Vergi dairesi kaydı
7. SGK işyeri açılışı
8. Defter onayı ve elektronik imza
9. E-tebligat ve e-fatura entegrasyonu

Süre, ortalama 2–5 iş günü içinde tamamlanabilir. Yabancı ortaklı kuruluşlarda süreç uzayabilir.

Pratik öneriler

• Ana sözleşmeye çıkış hükümleri, oy hakkı, kar dağıtım politikası gibi maddeleri özenle yazın
• Müdür/yönetim kurulu üyelerinin mali ve cezai sorumlulukları hakkında bilgi sahibi olun
• Pay defteri ve karar defteri düzenli tutulmalıdır
• Stopaj, KDV, kurumlar vergisi takvimini takip edin
• Aile şirketinde dahi ortaklık sözleşmesi şart; özellikle ölüm, hastalık, ayrılma halleri için

Sık sorulan sorular

1) Tek başıma şirket kurabilir miyim? Evet. Hem LTD hem AŞ tek ortakla kurulabilir.

2) Limited şirketi anonim şirkete çevirebilir miyim? Evet, tür değişikliği (TTK 180-194) yoluyla mümkündür. Süreç dikkat gerektirir, bilanço ve yedek akçeler düzenli olmalıdır.

3) Yabancı yatırımcılar için hangisi daha uygun? Çoğu profesyonel yatırımcı anonim şirketi tercih eder; pay devri ve esnek yönetim avantajı nedeniyle.

---

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket kuruluşu ve seçimi öncesinde durumunuza uygun bir analiz için bizimle iletişime geçin.